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2016-06

IPO上市相关小贴士

发布时间 : 2016-06--16 点击量 : 0
一、什么是IPO上市 IPO即Initial Public Offerings的简称,IPO上市即首次公开发行股份并实现股份上市交易,也就是企业第一次将它的股份向社会公众出售,然后申请将股份到证券交易所挂牌交易。 二、什么是主板、中小板、创业板和新三板 目前,我国股票市场有四个板块,即主板、中小板、创业板和新三板 主板指一般A股上市,包罗深圳证券交易所、上海证券交易所上市;中小板是针对一些中小企业上市,在深圳证券交易所内设立的一个交易板块;创业板又称二板市场,是针对一些高科技高成长高风险企业上市,在深圳证券交易所内设立的一个交易板块。在中国的主板上海A股代码是以6开头,深圳A股代码是以00开头;中小板的市场代码是002开头;创业板代码是300开头。“新三板”是搀扶国家级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资办事平台,自2006年1月在中关村科技园区正式试点。 三、什么是整体上市 整体上市是指一家集团公司将整个集团的全部资产整体改制为股份公司进行上市的做法。 ? 四、企业IPO上市为什么要聘请中介机构 ? ?企业改制及IPO上市是一项广泛而又复杂的系统工程,具有很强的专业性和综合性,涉及保荐、辅导、承销、法律、财政、资产评估、内控等方面,这些事务企业无法自主完成,必需聘请相关的中介机构给予帮手,只有各中介都按质完成其专业工作,才能共同保障企业上市业务的顺利进行。
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2016-06

企业IPO发行上市的基本条件及流程

发布时间 : 2016-06--16 点击量 : 0
一、按照我国现行的相关法律法规,企业在主板、中小板发行上市的基本条件 上市公司应符合有关法规的相关规定,主要包罗: 《证券法》 ·具备健全且运行良好的组织机构; ·具有持续盈利能力,财政状况良好; ·比来三年财政会计文件无虚假记载,无其它重大违法行为; ·经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他文件。 《首次公开发行上市治理办法》 ?·比来三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; ·比来三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或比来三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; ·发行前股本总额不少于人民币3000万元; ·比来一期无形资产占净资产的比例不高于20%; ·比来一期末不存在未弥补吃亏。 证券会规定的合规性要求 ·自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变换为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算); ·比来3年内主营业务和董事、高级治理人员没有重大变化,实际控制人没有发生变换; ·做到资产完整、人员独立、财政独立、机构独立和业务独立; ·与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。 ? 二、发行上市的基本流程及要求 目前我国企业IPO上市,仍实行证监会审核制。一般来说,企业首次IPO上市的主要流程是:筹划——设立股份公司——上市辅导——制作并上报申请材料——证监会审核——上市。 (一)筹划 1、对企业IPO上市进行总体研判,决定是否IPO上市、在哪个证券交易所上市及上市板块; 2、成立上市组织机构,配备相应工作人员; 3、聘请上市专业机构(包罗保留机构、会计师事务所、律师事务所等); 4、专业机构进行尽职查询拜访,并按照查询拜访情况,对照上市要求进行规范整改等。 (二)改制 1、将企业改制为股份有限公司。即按照《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序,将符合条件的有限公司(非公司制企业还需要先进行公司制改制)改造为股份有限公司。其主要要求有: (1)应符合股份有限公司的条件,并遵照该法规定的程序办理。 (2)依法经批准变换为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于净资产额。 (3)变换后,原有限公司的债权、债务由变换后股份有限公司承袭。 2、改制过程的几个问题: (1)为持续计算经营业绩,整体变换过程中不能按评估值进行调帐 ·有限责任公司按原帐面净资产折股整体变换为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算。” ·有限责任公司变换为股份有限公司,且变换后运行不足三年申请发行股票的,变换前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营会计主体,不应改变历史成本计价规则,资产评估成果不应进行帐务调整。 ·假如有限责任公司变换为股份有限公司时,按照资产评估成果进行了帐务调整的,则应将视为新股份公司,按照证监会要求在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 (2)股权布局调整 ·股东人数限制因素:按照公司法及相关法规规定,公司首次公开发行前股东不宜超过200人。 ·控制权不变因素:发行上市股权进一步稀释后,公司要保持控制股权不变。 ·代持股披露因素:公司存在的代持股问题成为现有政策下的上市障碍,委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清楚,不符合要求,不能存在,必需清理。 (3)实际控制人变换问题 ·按照《公司法》规定,实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ·发行人应具体披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在资产、人员、财政、机构、业务方面的分开情况,说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 ·目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变换有明确的限制:发行人比来3年内主营业务和董事、高级治理人员没有发生重大变化,实际的控股人没有发生变化。 (4)资金私募,谨慎进行 按照公司的实际情况,相关资金私募工作,应谨慎推进 ·优化股权布局,维持控制权不变。 ·分步推进,争取更合理价格。 ·总量控制,避免经营治理过多制约。 ·选择能够促进公司运营及治理程度提升的股东。 ·运作方案应围绕发行上市工作开展。 ? (三)上市辅导 企业IPO上市前,必需由证券公司对企业进行辅导。辅导的内容主要包罗: 1、规范运作。主要包罗机构、业务、人员、资产、财政等; 2、核查、规范公司股改过程中的遗留问题; 3、规范日常运作(合法合规、同业竞争、关联交易、会计政策、财政与经营风险、内部治理、税收、环保、劳动从事与社保、董监高选任等); (四)编制上市申请材料 IPO上市申请材料主要包罗: 1、招股说明书; 2、近三年财政审计陈述; 3、法律意见书及律师工作陈述; (五)证监会进行发行审核 1、企业IPO上市申请材料报送中国证监会,由证监会相关部门及发审委审核。其审核的主要内容包罗: (1)发行上市条件的审核(业绩真实可靠、会计政策不变、经营能力持续、出资真实合法、业绩持续计算、盈利预期合理、税收合法、作息披露充实、其他事项); (2)合规性审核; (3)其他事项审核。 2、审核的主要程序: (1)受理申请文件; (2)初审 ?证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后发行审核委员会审核前,进行申请文件预披露,最后提交股票发行审核委员会审核; 3、发审委审核; 4、核准发行; 5、复议。 (六)发行上市 1、发行方案初步设计——融资额测算 2、股票发行价格的确定 前期预备——主承销商推进——路演——定价 3、发行数量测算 4、募集资金 募投项目情况是证监会关注的重点之一,并将募集资金与其募投项目联系起来。 募集资金投向是IPO 前必需确定的,假如没有合理的明确的说明,交易所是不会挂牌的。同时,募集资金投向也是招股书中最主要的章节。 5、路演 路演是指股票发行企业在发行股票前针对可能的投资者进行的推介活动。其目的是促进发行人与投资者的沟通与交流,加深投资者对发行人的了解和认知,发现需求与价值定位,确保股票发行成功。 6、后市撑持 主要包罗交易撑持,决定超额配售选择权的行使,保持公司IPO价格市场不变;撰写公司发行后的发行陈述,并对公司投资价值提供跟踪阐发陈述;成立和实施投资者关系计划,成立一套向投资者披露信息的机制等。
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2016-06

IPO上市需要聘请哪些中介机构,各中介机构有哪些主要职责

发布时间 : 2016-06--16 点击量 : 0
按照我国现行企业IPO上市的有关法律法规,企业在IPO上市过程中,一般需要聘请的中介机构主要是保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等。 各机构的主要职责是: 一、保荐机构(主承销商) 保荐机构一般亦为企业发行上市的主承销商,其主要职责和工作如下: 1、与企业协商制订改制上市的方案和时间表; 2、对企业上市进行辅导; 3、与企业共同编制招股说明书; ? ? 4、指导协助企业制作申报文件,出具保荐意见; ? ? 5、 对申报材料进行内部审核,并出具审核意见; ?6、在证监会审核过程中,对审核部门的反馈意见进行汇总,组织企业和各中介机构出具专项说明,就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等颁发意见; ? ? 7、与企业确定发行方式、发行方案,出具定价阐发陈述,与企业确定发行价格; ? ? 8、 组织承销团,确定销售价格。 二、会计师事务所 其主要职责是: ?1、 改制阶段,按照资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期的审计陈述 ? ? 2、 为企业改制设立股份公司出具验资陈述; ?3、 为筹建股份公司费用出具专项审计陈述; ? ? 4、在发行上市阶段,出具发行人3年一期的审计陈述; ? ? 5、 对发行人3年一期的原始财政陈述和申报财政陈述的差异比力出具意见书; ? ? 6、 对公司未来盈利出具盈利猜测陈述; 7、对公司的内控制度及风险治理系统的完整性、合理性、有效性进行评价,并出具内控制度评价陈述; 8、对公司在陈述期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性,并对公司是否已经足额计提资产减值预备、是否影响发行人的持续经营能力颁发意见; ? ? 9、对证监会就材料申报提出的反馈意见中的审计、财政问题出具意见; 10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见; 11、对募集资金的到账情况出具验资陈述。 三、律师事务所 律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判定,并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师的主要职责和工作如下: 1、 企业改制上市过程中所需文件的法律意见书,包罗股份公司设立的倡议人协议、有关国有股权治理(如需要)、各种关联交易协议、公司章程及议事规则、股东(大)会董事会监事会的会议材料; 2、解决股份公司辅导期的有关法律问题; 3、股份公司发行上市的法律意见书; 4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书; 5、对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。 四、资产评估机构 ? ? 资产评估的主要职责是: 1、在改制阶段,按照资产重组的范围和改制上市方案出具资产评估陈述; 2、除有限公司整体变换为股份公司、按照审计净资产1:1折股的以后,在资产评估后协助企业按照资产评估的成果建账; 3、在申报过程中,对有关资产评估问题出具专业意见。
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